- Brev til bedriftsredningsutøvere (BRPS) avslører en mosambikansk budgivers rasende påstander om gjentatte ganger å bli satt på sidelinjen.
- RGS Group Holdings hevder at BRPene gjentatte ganger favoriserte rivaliserende budgiver Vision Investments, til tross for at RGS tilbyr en bedre avtale.
- Nå er det tvil om Visions finansiering, mens RGS hevder at budet deres er fullfinansiert.
- Begge budene henger i en tynn tråd etter at en dommer avgjorde at BRP-ene handlet ulovlig ved å holde tilbake sukkerindustriavgifter, men nå ber RGS retten om å håndheve fremleggelsen av deres bud.
Lekkede brev har blåst lokket av bakromskamper som Tongaat Hulett redningsbud RGS hevder viser at bedriftsredningsutøverne (BRPer) har forsøkt å sette dem på sidelinjen til fordel for et rivaliserende bud, ledet av IT-mogulen Robert Gumede.
Påstandene utgjør påstander om at BRP-ene handlet i strid med Tongaat Hulett Limiteds (THL) og dets kreditorers beste interesser ved å frustrerende forsøk fra Mosambik-baserte RGS for å gi et tilbud til det nødlidende selskapet – et tilbud som fremstår som bedre for alle berørte enn andre BRP-ene har forfulgt.
Og, i det siste dramaet rundt bedriftsredningsprosessen, har RGS lansert en hastesøknad for å tvinge BRP-ene til å legge inn sitt bud for en avstemning fra kreditorer, og argumenterer for at Gumedes konsortium ikke har klart å skaffe de nødvendige kontantene.
Tongaat Hulett ble satt i bedriftsredning i oktober 2022 etter at et nytt lederteam avdekket regnskapsfeil og påstått svindel som førte selskapet til en reversering av verdivurderingen på R12 milliarder.
Bedriftsredning er et alternativ til avvikling for selskaper i nød som kan reddes av en kombinasjon av nye investeringer og et kompromiss av gjeld til kreditorer.
I papirer publisert på nettstedet Tongaat Hulett i går (tirsdag 12. desember 2023), ber RGS om en rettskjennelse som tvinger BRP-ene til å fortsette med et kreditormøte torsdag 14. desember 2023 for å stemme over en endret RGS-redningsplan.
Endringene er nødvendige for å ta hensyn til forrige ukes avgjørelse i Durban High Court om at BRP-ene handlet ulovlig ved å holde tilbake betaling fra Tongaat Hulett av sukkerindustriavgifter på nesten R2 milliarder på grunn av SA Sugar Association (SASA).
Kreditorenes avstemning om to publiserte redningsplaner – RGS og en konkurrerende plan fra Gumedes Vision Investments-konsortium (tidligere kalt Terris) – skulle ha funnet sted fredag 8. desember, men tidsplanen ble torpedert av rettens dom om avgiftene.
For hele bakgrunnen, les,
Opprinnelig insisterte BRP-ene på at kreditoravstemningen måtte finne sted torsdag den 14.th.
Nå vil BRP-ene ha det utsatt til januar. RGS hevder at dette kun er ment å gi Gumede mer tid til å skaffe penger, mens budet deres er finansiert og klart til å gå.
I rettspapirene deres tar RGS også sikte på Lender Group of banks som har rundt R7,7 milliarder av Tongaat Hulett-gjeld og var klar til å gjøre en avtale for å selge kravene deres til Gumedes Vision-konsortium, slik at han kan ta kontroll over virksomheten redningsstemme ved å ta deres plass som den dominerende kreditor.
RGS avslørte en kopi av avtalen mellom bankene og Gumedes Vision Investments 155, som ville ha sett at Vision-konsortiet overtok kravene til en rabattert pris på R3,51 milliarder.
LES |
Men det viser også at avtalen ville opphøre hvis Vision ikke klarte å foreta betaling innen sørafrikanske middagstid tid 6. desember 2023.
Vision klarte ikke å foreta betaling, og amaBhungane forstår at dette var fordi styrets investeringskomité i Public Investment Corporation (PIC) motsto press for å forskuttere R2 milliarder, med henvisning til bekymringer om omdømmerisikoen ved å forhindre en rettferdig redningsbudprosess.
RGS hevder i sin søknad at de ble informert av Långivergruppen i møte 7. desember om at Visjonsavtalen var bortfalt og ingen ny avtale var inngått.
Advokater for Vision-konsortiet svarte ikke på spørsmål om PICs engasjement og deres innsats for å finne andre finansiører, som det ryktes å ha inkludert en tilnærming til Zimbabwes beryktede Rudland-familie. Før bedriftsredningen hadde denne familien lansert et mislykket tilbud om å overta Tongaat Hulett.
PIC klarte heller ikke å svare på spørsmål om avgjørelsen sin, og sa bare: «PIC samarbeider ikke med noen part i denne forbindelse. Enhver tolkning av PICs posisjon som aksjonær i Tongaat Hulett utenfor bedriftsredningsprosessen vil være spekulativ inntil en bedriftsredningsplan presenteres og godkjennes av det nødvendige flertall av kreditorer, både i antall og i verdi, på et behørig sammensatt kreditormøte i henhold til kravene i aksjeloven. Foreløpig er møtet berammet til 14.th desember 2023.»
I sin hastesøknad om å tvinge møtet til å fortsette den 14., argumenterte RGS for at BRPs støtte til nok en utsettelse til januar var «bisarr» under omstendigheter der RGS-planen var «fullt finansiert og i stand til å vedtas på møtet 14. desember 2023, og umiddelbar implementering».
RGS uttalte: «BRPene (og Långivergruppen) bør ikke velge side mellom RGS og Visjonspartiene … Visjonspartiene har fortsatt ikke sikret den nødvendige finansieringen og det er utenkelig at BRPene nå skal forsøke å utsette møtet til gi visjonspartene mer tid til å sikre midlene de trenger for å erverve långiverkravene.»
RGS sa at BRPene, «ved å fremme og favorisere visjonsplanen,» forsøkte å legge til rette for Lender Groups ønske om å unnslippe deres eksponering for Tongaat Hulett.
«Det anføres at BRPenes opptreden har skapt et rimelig inntrykk av at de driver THL Business Rescue utelukkende til fordel for Visjonspartene og/eller Långivergruppen,» argumenterer RGS.
Denne påstanden er i samsvar med historien til tidligere interaksjoner som er beskrevet i de lekkede brevene mellom RGS og BRPene.
Brevene antyder at:
- RGS leverte en interessemelding til BRPene i juni, men ble ignorert;
- RGS ble tvunget til å kjøpe en annen kreditors krav for å håndheve sin rett til å komme med alternative redningsforslag;
- Selv på det stadiet ble RGS tvunget til å true med rettslige skritt for å få tilgang til Tongaat Huletts datarom for å gjennomføre en due diligence-øvelse; og
- I oktober kom RGS med det de kalte «et fullt finansiert bud» som fremstår som mer fordelaktig enn Vision-tilbudet, men det så først dagens lys etter at RGS truet, i et voldsomt brev 10. november 2023, med å gå rettens vei for å ha BRPene fjernet.
Bedriftsredningsteamet utnevnt av Tongaat Hulett ledes av Peter van den Steen, Trevor Murgatroyd og Gerhard Albertyn, alle Metis Strategic Advisors.
De svarte ikke på detaljerte spørsmål, men sa gjennom sin talsperson at bedriftsredninger ble styrt av regulerte prosesser: «Det er derfor ikke hensiktsmessig for oss å gi detaljert informasjon om den nåværende Strategic Equity Partner [bid] prosess utenfor de formelle kommunikasjonskanalene.»
I en sa de: «BRP-ene har i oppgave å sørge for effektiv redning og gjenoppretting av økonomisk nødlidende selskaper, på en måte som balanserer rettighetene og interessene til alle relevante interessenter … [The BRPs] er sikre på at de presenterte rettferdige og balanserte forretningsredningsplaner under utfordrende omstendigheter.»
RGS sine sentrale påstander er beskrevet i detalj i et brev, datert 10. november 2023, adressert til Joint Business Rescue Practitioners og signert av M Aquil Rajahussen, styreleder i RGS Group Holdings.
RGS oppsummerte posisjonen i disse termene: «Det er klart for oss at Joint BRPs har unnlatt å handle på en uavhengig måte og har aktivt favorisert Terris [Vision] Transaksjon… over en behørig og riktig vurdering av RGS Business Rescue Plan.
«Spesielt har de felles BRPene ikke gitt kreditorgruppen til Tongaat muligheten til å vurdere RGS Business Rescue Plan opp mot Terris Business Rescue Plan. I stedet har de Joint BRPene forsøkt å lette kjøpet av de sikrede långiverkravene til Terris Sugar Consortium ved blant annet… å utsette datoen for publisering av en bedriftsredningsplan for å gi Terris Sugar Consortium muligheten til å forhandle om kjøp av de sikrede långiverkravene og søke godkjenning for finansieringen. Dette i møte med en fullfinansiert bedriftsredningsplan som er inkludert i RGS Business Rescue Plan.»
RGS reiste også tvil om hvorvidt de sikrede långiverkravene til banken Lender Group var «faktisk sikret mot eiendelene til ethvert medlem av Tongaat Group på grunn av at slik sikkerhet potensielt er ugyldig og ikke kan håndheves».
Brevet avsluttes med en trussel om å søke fjerning av de felles BRPene på grunn av manglende omsorg og mangel på uavhengighet.
RGS hevder at denne oppfatningen støttes av det faktum at når Vision ikke var i stand til å sikre finansiering i henhold til en avtale med Lender Group av 3. november, ble det tillatt ytterligere forsinkelser for å muliggjøre inngåelse av en annen avtale fra 20. november.
Det var denne senere avtalen som skal ha falt bort 6. desember.
RGS-planen ble først publisert – ved siden av Visjonsplanen – 29. november.
RGS hastesøknad blir motarbeidet av Tongaat Hulett og BRPene.
Disse og de konkurrerende påstandene til Vision og andre parter skal argumenteres i Durban High Court på onsdag, inkludert BRPs søknad om tillatelse til å anke avgiftsfunn til fordel for Sugar Association.
